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陶谦手下因为图财害命而杀曹操之父，曹操（鲍国安饰）为报杀父之仇，领兵杀赴徐州陶谦。糜竺前往孔融处请求救兵，正在孔融处投靠的刘备（孙彦军饰）、关羽（陆树铭饰）、张飞（李靖飞饰）三人决定前往救助徐州。陶谦感激刘备的仁义，加之自己老迈多病，欲让出徐州，但刘备只因大义而来相助，并非想吞并徐州，因而一让再让，并提出先退曹操之兵。此时曹操收到消息，吕布攻陷山东，曹操依郭嘉之计退兵山东。陶谦再让徐州，刘备依然拒绝，暂居小沛。曹操大败吕布，吕布欲投刘备。陶谦病重，三让徐州与刘备，刘备最终领下徐州。